马腾、刘表等人不知道缘由，只看到李傕、郭汜、樊稠没有追击自己，就赶紧脱离战斗，率领残兵败将返回西凉、荆州等各自的驻地老巢。

等后面得知是黄巾军前来攻打长安，顿时一个个后悔不迭。

如果早知道李傕、郭汜、樊稠没有追击他们的原因是黄巾军打过来了，他们无论反攻长安还是和李傕、郭汜等人合作抵抗黄巾军，都是不错的选择。

偏偏他们慌不择路地选择了逃回驻地，错失良机。

当然，这都是后话了，此时马腾、韩遂、刘表、刘焉几人还没得到黄巾军西进的情报，因此选择了撤退。

而李傕、郭汜、樊稠刚刚还在与马腾等人打仗，正是气头上，自然也没想到要请对方相助，一起联盟抵抗黄巾军。

于是，当张循率领大军抵达长安城下的时候，面对的就仅仅是李傕、郭汜、樊稠等人不到十万的兵力。

本来他们是有十多万人的，但跟马腾、韩遂等人打了一段时间，被消耗了一些。

而且，这不到十万人的兵马，还分属李傕、郭汜、樊稠三人，互相之间因争权夺利本身就并不和睦，完全是乌合之众。打打顺风仗、劫掠百姓还行，与张循这十万职业军人相比，战斗力差得太远了。

唯一的优势，就是长安城的城墙。

但张循抵达长安城下后，并没有急于攻城，而是将长安围了起来。反正他有外挂，没人能逃出去，也没人能救得了他们。

长安的城墙比函谷关高大雄厚得多，即使用炸弹也很难炸开。

因此，张循先将长安围了起来，假装舍不得拿自己部将性命去攻城，要慢慢困死他们的样子。

李傕、郭汜、樊稠杀掉王允，赶走吕布后，为了争权夺利，三人都不敢遣散自己的部属。为了养每人几万人的大部队，三人在关中三辅大地进行了无恶不作的烧杀抢掠。

董卓迁都长安前，关中平原有百姓上百万。而随着董卓迁都、李郭之乱的来临，三辅大地“强者四散，蠃者相食，二三年间，关中无复人迹”，能逃的，都逃向了西凉、汉中、荆州、关东等地。

此时的长安城中，除了皇帝刘协及王公贵族家丁奴仆外，就是李傕、郭汜、樊稠三人的私军，普通老百姓已经没剩几户了。

因此张循命人将长安城围了起来后，每天在城墙外大喊口号：“围死长安，投降不杀。”

假装不攻城，只是要逼降李傕、郭汜、樊稠三人的样子，看起来也合情合理。

如此过了两日之后，本因黄巾军到来而感到惶恐的李傕、郭汜、樊稠三人逐渐心安，开始考虑出路。

李傕、郭汜不想失权，因此想要凭借长安城死守，希望黄巾军粮尽后退兵，他们再出城劫掠百姓筹粮即可，还能将皇帝刘协掌握在手中继续掌控朝堂权力。

而樊稠则感觉打不过黄巾军，黄巾军不仅此时有十万大军在城外，洛阳、兖州、并州还有十万大军，治下百姓也有几百万，随时可以征兵。